为做好全市新近出台重点产业风控法务指引的宣传工作，全面营造企业合法合规经营氛围。市司法局联合杭报集团杭州网举办“直播间里讲合规——杭州市重点产业风控法务指引解读”系列活动。

12月5日，直播间邀请到杭州市上城区委依法治区办秘书科科长叶昕和北京德恒（杭州）律师事务所的潘慧康律师，为广大企业带来《杭州市上城区私募基金产业风控法务指引》解读，从产业发展现状、法治风险防范体系建设情况、风控法务指引主要内容等方面进行深入解读，并就企业提出的问题进行在线解答。

杭州作为“私募基金发展沃土”，近年来私募基金行业蓬勃发展，在服务实体经济、支持创新创业、推动产业升级等方面发挥了重要作用。然而，行业快速发展的同时也伴随出现了一些合规风险与运营乱象，如登记备案不实、投资者适当性管理不到位、信息披露不规范等，不仅损害投资者权益，也影响行业自身的健康与可持续发展。

为引导私募基金行业规范运作、防范风险，杭州市上城区司法局与杭州市玉皇山南基金小镇管理委员会联合出台了《杭州市上城区私募基金产业风控法务指引》。该指引是浙江省及杭州市首个针对私募基金产业的系统性风控法务指引，旨在为行业提供清晰、可操作的合规行为指南，明确经营“边界”与“红线”。

《指引》共九章一百一十三条，附有监管规则汇编、违规事由与案例梳理，系统覆盖私募基金“募、投、管、退”全流程。内容涵盖主体设立、内部控制、资金募集、投资运作、信息披露、创业投资基金特别规定、人员行为、清算分配及自律管理等方面，整合现行法规与行业实践，明确合规底线与风险红线。该指引致力于为行业提供实操性强的合规框架，助力机构完善内控体系，提升风险防控能力，推动私募基金行业规范、稳健、高质量发展。

直播问答

Q1：《指引》的出台对私募基金行业有哪些意义呢？

A：私募基金尤其是私募股权基金在有效服务实体经济和国家战略、促进中小企业创业就业、推动高科技领域创新发展等方面发挥了积极作用。但是伴随着行业发展，也逐渐出现了许多风险和问题，如以私募之名行非法集资之实、向不具备风险承担能力的投资者兜售产品、对投资者进行虚假信息披露等，甚至出现侵占挪用基金财产、利益输送等严重的违法违规行为。上述乱象既损害了投资者的利益，也给整个行业的发展带来了不利影响。2023年，国务院出台的《私募基金监督管理条例》填补了私募基金法律法规监管体系行政法规的空白，但对从业者而言，仍缺乏更具实操性的指引文件。我们组织各方力量编撰《指引》，旨在为全市私募基金行业提供落地可操作的合规指导，规范私募基金企业、从业人员行为，为私募基金业务良性发展提供合规支持。

Q2：单纯依靠私募基金管理人、托管人及相关从业人员自身力量建设完备的合规机制可能存在一些问题，是否有外部资源介入或者牵头，协助企业更好更快建立内部审核等合规体系？

A：实践中，很多私募基金管理人尤其是管理规模较小的私募基金管理人并不具备强大的合规风控部门，按照《指引》的要求，建立完善的企业内部合规体系可能存在一些难度。从目前来看，私募基金管理人、托管人及相关从业人员可以通过中国证券投资基金业协会、地方私募基金协会获取合规指导服务。

Q3：私募基金管理人的合规运营包括哪些方面？

A：私募基金管理人登记是投资机构募集私募基金的必要条件，而私募基金备案则是私募基金可以正式开始投资运作的前提。因此，私募基金管理人登记和私募基金备案一直以来都是各投资机构在开展业务过程中极为重视的环节，也会为此尽力达成各项合规要求，以免业务开展被“卡脖子”。实际上，私募基金管理人登记和私募基金备案远非私募基金合规的终点，私募基金管理人登记和私募基金备案的相关规定也不仅是对管理人登记、基金备案时点的要求，持续性合规运营要求贯穿于私募基金管理机构和私募基金的整个运作过程之中。根据对象的不同，可以将各类合规事项分为对投资者和对监管机构的两类合规义务。

第一，私募基金管理人对投资者的合规义务主要体现在适当性管理和信息披露两个方面，而这两个方面也是贯穿私募基金募集到运营的全过程。其中，适当性管理包括投前的适当性审核、投后适当性自查和回访以及CRS年度回访。私募基金管理人在推介私募基金前和完成私募基金募集后都应严格落实投资者适当性管理，每半年开展一次投资者适当性自查；每年开展一次投资者非居民金融账户涉税信息复核；并建议同时进行普通投资者回访，回访频率建议不低于每年一次。该等工作均应留下书面记录存档。私募基金管理人对投资者的信息披露义务包括基金募集阶段的信息披露、基金运作期间的信息披露以及信披系统投资者查询账号的开立。私募基金管理人在推介私募基金环节和完成私募基金募集后都应严格遵循相关监管规定和基金合同的约定进行信息披露，包括但不限于半年度报告、年度报告、重大事项报告，且应在完成私募基金备案后及时开立信披系统投资者查询账号。

第二，私募基金管理人对监管机构也有合规义务。我国私募基金行业的监管部门为证监会，而基金业协会是根据《证券投资基金法》成立、并根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定运作的基金行业自律组织。其他相关部门也会对其管理条线内涉及私募基金的一些方面加以规制。我们通常将前述对私募基金行业有规范要求的部门统称为私募基金的监管机构。对私募基金管理人而言，除了特殊情况下监管机构临时的特殊要求，其对监管机构需要履行的常规义务主要是信息报送义务。私募基金管理人对证监局的信息报送义务包括初始报到以及合规自查和抽查。私募基金管理人在完成登记后，应在10个工作日内主动联系地方证监局，且应根据地方证监局的自查或抽查要求及时报送各项要求的材料。私募基金管理人对基金业协会的信息报送义务主要通过三个线上平台实现，分别是资产管理业务综合报送平台（以下简称“Ambers系统”）、信披系统和从业人员管理平台。私募基金管理人在完成登记后，应定期登录Ambers系统更新私募基金管理人和私募基金的信息，在规定时间内进行重大事项变更；及时登录信披系统完成信息披露报告的备份；及时更新机构人员信息并进行从业资格管理。