为做好全市新近出台重点产业风控法务指引的宣传工作，全面营造企业合法合规经营氛围。市司法局联合杭报集团杭州网举办“直播间里讲合规——杭州市重点产业风控法务指引解读”系列活动。

11月21日，直播间邀请到中伦文德律师事务所主任、浙江旅游职业学院教授，傅林放律师，为广大企业带来《旅行社行业风控法务指引》解读，从产业发展现状、法治风险防范体系建设情况、风控法务指引主要内容等方面进行深入解读，并就企业提出的问题进行在线解答。

杭州是历史文化名城，拥有三处世界遗产，旅游资源丰富，旅游产业发达。近年来，为加快把杭州建设成为世界一流旅游目的地，更好地提升旅游服务质量，近期，市文化广电旅游局、市司法局、市市场监督管理局3部门联合出台了《旅行社行业风控法务指引》，虽然旅行社行业是发展了数十年的老行业，但这份《指引》的发布在该行业属国内首次。

《指引》共四章、七十四条，内容贯穿旅行社从主体设立到日常运营的全流程，涵盖企业设立、劳动用工、产品设计、宣传广告、网络经营、合同订立与履行、导游业务、旅游安全、知识产权等多个关键环节，系统梳理并明确提示了涵盖民事、行政、刑事等多方面的常见高频法律风险点，为旅行社划清了合规经营的“边界”与“红线”。《指引》致力于为旅行社提供系统化的合规管理规则、架构与实施方法，助力企业构建规范有效的内部风控体系，全面提升风险防范与应对能力，增强市场竞争力。

直播问答

Q1：《指引》是否有强制力？如果企业未按照《指引》规定执行，是否会有不利法律后果？

《指引》的最后一条明确指出“本身不具有强制力、执行力”，但要特别提醒的是《指引》的不少条款是基于相关法律条文做出，或者直接“搬用”了相关法律条文，不按照《指引》的这些条款开展经营，会产生严重的法律风险，特别是行政处罚，甚至有刑事责任的风险。比如《指引》第十六条，有关出国旅游目的地国家的要求，第三十一条，有关数据安全保护责任的要求。

此外还有一部分条款是基于行业标准和旅行社业务实践提炼出来的，此类条款更多是一种民事风险防范的建议，未按该类条款操作，很可能带来违约赔偿或侵权赔偿的后果。比如《指引》第十五条要求，旅行社设计旅游线路产品，应当与旅游者的年龄、身体状况相适应。

综上，《指引》本身虽然没有强制力，但不妨把《指引》的内容视为法律规定的要求来执行，这样可以最大限度地降低经营的法律风险。

Q2：旅行社行业以小微企业为主，很难独立建立完整的合规机制，对此有什么建议吗？

A：这个问题很好，我服务旅游行业十多年了，很清楚这个难处。行业合规发展，虽然企业是直接当事方，但行业规范有序、高质量发展，是政府主管部门的职责所在，也是行业协会的使命，所以我觉得需要这三个方面共同努力来解决这个困难。一是企业自身，特别是企业负责人，要有合规意识，要重视《指引》的价值，在内部要积极围绕《指引》做好培训工作，建立最基本的合规机制。二是行业协会，协会可以整合行业内的专家，以《指引》为依托，建立旅行社企业合规互助小组，在协会的组织安排下，为会员单位提供合规辅导。三是旅行社行业主管部门，要从国际一流旅游目的地建设的高度，从高质量旅游服务供给的出发点，来推动《指引》在行业中的广泛推行。

Q3：本《指引》是否涵盖旅行社经营相关的所有法律规定，将来经营活动只要按照这个《指引》就行了？

A：首先，《指引》确实把旅行社业务相关的法律风险做了较为全面的梳理，并全面提出了合规经营要求。但企业经营的法律风险是多方面的，有些可能与旅行社业务本身没有直接关联，《指引》基于自身定位无法去一一关注。其次，旅行社业务相关的法律也会发生变化，比如省人大常委会在2024年9月一审的《浙江省旅游条例》，在出台之后，旅行社就要注意其中新的变化。当然，我们也希望届时《指引》能够及时修订。最后，这些年旅游新业态不断出现，旅行社可能开展一些新型业务，这是《指引》制定时无法预见到的，这就要旅行社自己预先做好合规研究了。